【治理透视】棒杰股份信披风波：公章失控与程序失范的双重危机

2025年4月14日，这个寻常的工作日夜晚，棒杰股份的一纸公告撕开了上市公司治理体系最脆弱的一角。作为亲历者视角的观察者，我试图从这起事件中还原信披失控的完整技术链条。

时间轴还原：八小时的权力真空

14时13分，董秘刘栩以微信通知董事长曹远刚，告知公司已签署《重整投资协议》。曹远刚随即以书面形式发出反对意见，明确指出未经董事会、股东大会授权，任何人无权代表公司签署投资协议。22时43分，公告依旧以董事会名义对外发布。从电话通知到公告发出，中间整整八小时的窗口期，权力制衡机制完全失效。

名章迷踪：管理制度的形同虚设

更值得深挖的是协议落款处的董事长名章。曹远刚明确表示从未授权刻制或使用该枚名章，而董秘刘栩的回应更为模糊：「公司公章肯定是有的，审批人员按流程盖章」。这里暴露出一个关键漏洞：名章的刻制、使用、保管流程，在上市公司治理制度中是否有明确的红线？答案是：《棒杰股份信息披露管理制度（2025年9月修订）》第二十一条明确规定，「董事长同意签发」是临时公告披露的必经环节。

程序之争：规则解释权的归属悖论

董秘刘栩援引资本市场重整实践，认为上市公司作为债务人签署重整投资协议不需要经过董事会审议。但这一解释存在致命缺陷：规则解释权究竟归属于个人经验判断，还是公司章程文本？当董事长明确书面反对时，董秘是否有权以「程序无不当」为由强行推进信息披露？

权力架构：易主后的控制权失衡

穿透这起冲突的表层，必须追溯至2025年6月的控制权变更。黄荣耀通过表决权委托成为实控人后，安排曹远刚任董事长，提名夏金强出任总经理并掌控公司核心证照。这种权力分配本身就埋下了治理隐患：董事长空有法人地位，却缺乏实质性的审议权与知情权。

方法提炼：上市公司信披合规的三道防线

回顾这一案例，信披合规必须建立三层隔离机制：事前层面，重大协议签署前应完成董事会审议程序并形成书面记录；事中层面，董事长签发环节不得以任何理由豁免或后置；事后层面，公章名章的使用必须建立双人复核制度，确保每一枚印章的使用均可追溯、可问责。